Augmentation de capital en SAS | Guide complet 2025

Temps de lecture : 4 minutes.

Augmentation de capital en SAS : de quoi s’agit-il ?

Avant d’engager une augmentation de capital social, il est impératif de rassembler un ensemble d’informations et documents :

• Les comptes annuels récents (bilan, compte de résultat, annexe), exigés pour apprécier la situation financière de la société (Code de commerce, art. L. 232-1).

• La déclaration de résultats fiscaux, pour avoir une vision claire des bénéfices ou déficits reportés.

• Les statuts à jour de la SAS, afin de vérifier les clauses relatives à la variabilité du capital ou les modalités de convocation et de vote.

• Si les statuts le prévoient : une délégation de pouvoir ou de compétence donnée par les associés au président ou à un organe spécifique, notamment dans le cadre d’une AG (Code de commerce, art. L. 225-129-1 et suivants).

• Le nombre de salariés, afin de respecter les obligations légales d’offre de titres au personnel (Code de commerce, art. L. 225-129-6).

Dans cet article, easyACTES vous présente en détail le régime juridique de l’augmentation de capital en SAS.

1 – Augmentation de capital en SAS : quelles sont les étapes ?

1.1 Choix du moment de l’opération

Augmentation immédiate : elle prend effet dès que les souscriptions sont réalisées et que les fonds sont libérés.

Augmentation différée : réalisée dans le cadre d’instruments financiers donnant accès au capital (ex : bons de souscription d’actions, obligations convertibles, etc.).

1.2 Nature de l’augmentation de capital

En numéraire : apport d’argent par les associés ou de nouveaux investisseurs.

• Les souscriptions peuvent être réglées en espèces ou par compensation de créances (si celles-ci sont certaines, liquides et exigibles). Une attestation de créance doit être délivrée par le commissaire aux comptes dans ce cas (art. L. 225-147 du Code de commerce).

En nature : apport d’un bien (immeuble, brevet, fonds de commerce…) nécessitant une évaluation par un commissaire aux apports, sauf exception.

Par incorporation de réserves ou de bénéfices : transformation de fonds propres existants en capital.

1.3 Obligations relatives aux salariés

Lorsque la SAS compte des salariés, l’assemblée générale ou l’associé unique doit examiner la possibilité d’une augmentation de capital réservée au personnel, par exemple via un plan d’épargne entreprise (« PEE ») (art. L. 225-129-6 du Code de commerce).

Cette obligation peut être levée :

• Si des actions sont émises via des instruments financiers (BSA, OC, etc.) ;

• Ou si la société est contrôlée par une autre entreprise ayant déjà mis en œuvre un dispositif équivalent (au sens de l’article L. 233-16 C. com. et L. 3344-1 du Code du travail).

1.4 Libération préalable du capital social existant

En cas d’augmentation de capital en numéraire, le capital social existant doit être intégralement libéré avant l’opération (Code de commerce, art. L. 225-131, al. 1).

Si cette règle n’est pas respectée, l’augmentation peut être annulée de plein droit.

1.5 Délégation de compétence ou de pouvoir

Les statuts ou l’assemblée générale peuvent autoriser le président à décider seul de l’augmentation, dans la limite d’un plafond et pour une durée maximale de 26 mois (Code de commerce, art. L. 225-129-2).

Cette délégation doit clairement définir :

• Le montant maximal de l’augmentation ;

• Les modalités de fixation du prix des actions nouvelles ;

• Les bénéficiaires éventuels.

1.6 Droit préférentiel de souscription (ou « DPS »)

Le DPS permet aux associés existants de souscrire en priorité aux actions nouvelles, proportionnellement à leur participation (art. L. 225-132 du Code de commerce).

Ce droit peut :

• Être exercé, cédé ou renoncé ;

• Être supprimé par l’assemblée générale dans certains cas, notamment en cas d’émission au profit d’un tiers (rapport spécial du commissaire aux comptes obligatoire dans ce cas).

1.7 Prime d’émission

Une prime d’émission est souvent prévue pour équilibrer la valeur des actions anciennes et nouvelles.

Elle permet de protéger les intérêts des anciens associés en évitant une dilution excessive de leur participation.

Elle est intégralement exigible lors de la souscription (art. L. 225-144 C. com.).

2 – Augmentation de capital en SAS : comment procéder ?

2.1 Préparation juridique

Le président prépare un rapport motivé (art. R. 225-113 et suivants du Code de commerce), précisant :

• L’objectif de l’augmentation ;

• Le montant ;

• Le prix des actions et leur mode de calcul.

Le commissaire aux comptes ou commissaire aux apports (si requis) établit un rapport sur la justification du prix et les conditions de l’opération (art. L. 225-135).

2.2 Décision des associés

Les modalités de convocation et de quorum dépendent des statuts (règle de majorité souvent librement fixée en SAS).

L’assemblée ou l’associé unique approuve :

• Le principe de l’augmentation ;

• Les modalités de souscription ;

• La suppression éventuelle du DPS ;

• La délégation ou non au président.

2.3 Formalités post-décision

En cas de délégation : le président peut procéder à l’opération seul dans le cadre fixé.

Notification des souscriptions à venir par courrier recommandé avec accusé de réception, au moins 14 jours avant la clôture des souscriptions (R. 225-139 C. com.).

Publication d’un avis d’émission de titres au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), selon les cas.

3 – Comment souscrire et libérer les fonds lors d’une augmentation de capital ?

3.1 Délai de souscription

Délai minimum : 5 jours de bourse, sauf renonciation expresse des associés (art. L. 225-132 du Code de commerce).

La période de souscription peut être clôturée par anticipation si :

• Toutes les actions sont souscrites ;

• Tous les droits préférentiels sont exercés.

3.2 Bulletin de souscription

La souscription est formalisée par un bulletin de souscription mentionnant :

• L’identité du souscripteur ;

• Le nombre d’actions souscrites ;

• Le montant total versé (valeur nominale + prime éventuelle) ;

• Le mode de libération.

3.3 Libération des fonds

En cas d’augmentation en numéraire :

• Au minimum 25 % de la valeur nominale doit être libéré immédiatement (art. L. 225-144 C. com.) ;

• Le solde dans les 5 ans ;

• La prime d’émission est à libérer intégralement dès la souscription.

Les fonds sont déposés sur un compte bloqué en banque, à la Caisse des Dépôts, ou chez un notaire.

4 – Augmentation de capital en SAS.

Quelles sont les conséquences en cas d’irrégularités de la procédure ?

L’augmentation de capital est nulle si :

• Le capital ancien n’a pas été totalement libéré ;

• Les formalités légales ou statutaires n’ont pas été respectées ;

• Le droit préférentiel a été écarté sans respecter la procédure.

Risques pour les dirigeants :

• Sanctions civiles (action en responsabilité) ;

• Sanctions pénales en cas de présentation de faits inexacts ou de manœuvres frauduleuses (abus de majorité, dissimulation d’informations…).

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