Clause d’exclusion d’un associé : validité, modalités & application

Temps de lecture : 3 minutes.

Clause d’exclusion d’un associé.

Lorsqu’une clause d’exclusion s’applique, les titres de l’associé exclu sont rachetés..

Dans cet article, easyACTES vous explique le fonctionnement de cette clause statutaire.

1 – Clause d’exclusion d’un associé.

Les motifs d’exclusion.

La clause précise l’ensemble des motifs d’exclusion :

• Manquement aux responsabilités ou violation d’une disposition statutaire ;

• Fin d’un partenariat exclusif ;

• Perte d’un diplôme indispensable à l’exercice de l’activité ;

• Manquement des objectifs de la société à cause d’une faute de l’associé ;

La clause d’exclusion a pour objectif la sauvegarde des intérêts de la société et des associés.

La clause doit être très précise et explicite afin d’éviter l’invalidation de la décision d’exclusion, la réintégration de l’associé exclu et l’obtention par l’associé exclu de dommages et intérêts.

2 – Clause d’exclusion d’un associé.

Les modalités d’exclusion.

La loi accorde une grande liberté aux associés pour fixer les modalités d’exclusion dans les statuts. Ainsi, les clauses d’exclusion diffèrent d’une société à une autre. Cependant, toutes les clauses doivent comporter :

• Les conditions et les modalités d’exclusion ;

• La procédure d’exclusion.

La clause d’exclusion précise :

• L’organe compétent pour prononcer l’exclusion de l’associé : l’assemblée générale, le conseil d’administration, … ;

• Les modalités de vote : exclusion à la majorité simple, majorité absolue… En général l’associé concerné par l’exclusion peut participer au vote. Les statuts peuvent également prévoir que l’exclusion d’un associé est subordonnée à une décision collective des associés.

De plus, la décision d’exclusion peut être confiée à une commission ad hoc ou à un organe de direction. Les statuts peuvent également prévoir l’attribution d’une seule voix par associé pour voter l’exclusion, peu importe le pourcentage de participation ;

• Les modalités de rachat des parts sociales de l’associé qui a été exclu. Il est important de fixer la date à laquelle la valorisation est effectuée. Vous devez également désigner la personne qui calculera le prix de cession. Les titres de l’associé peuvent être rachetés par des associés, des tiers ou la société elle-même.

3 – Clause d’exclusion d’un associé.

La procédure d’exclusion.

La procédure d’exclusion est la suivante :

• Informer l’associé des faits qui lui sont reprochés ;

• Voter la proposition d’exclusion de l’associé ;

• Calculer le prix de cession des titres de l’associé ;

• Effectuer la cession des titres.

Il est possible que la clause d’exclusion prévoie une suspension des droits non pécuniaires le temps que l’associé procède à la cession de ses titres.

Ainsi, il sera privé du droit d’information, du droit de participer aux assemblées et du droit de vote. Cependant, l’associé ne peut pas être privé de ses droits financiers.

Suivez-nous !

Professionnel du Droit ?