BSPCE – Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise : Guide juridique et fiscal

Temps de lecture : 4 minutes.

BSPCE – Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise

Les BSPCE sont des bons permettant aux salariés ou dirigeants d’une entreprise de souscrire ultérieurement des actions de cette société à un prix fixé à l’avance. Ils sont principalement utilisés par les startups et jeunes entreprises innovantes pour motiver et fidéliser leurs talents.

📌 Fonctionnement des BSPCE :

• Ce sont des bons permettant de souscrire des actions à un prix fixé le jour de l’attribution.

• L’exercice est possible dans un délai défini, sous réserve de conditions éventuelles.

• Les bénéficiaires accèdent ensuite aux droits d’actionnaires (vote, dividendes…).

Dans cet article, easyACTES vous présente en détail le régime juridique et fiscal de ces valeurs mobilières.

1 – Objectifs et intérêts des BSPCE

BSPCE : Pourquoi les utiliser ?

• Alignement d’intérêts entre salariés/dirigeants et la société.
• Valorisation du capital humain sans décaissement immédiat.
• Effet de levier en cas de croissance de la société.
• Fiscalité spécifique et avantageuse si les conditions de l’article 163 bis G du Code général des impôts sont respectées.
• Aucune contribution patronale à verser, contrairement aux stock-options ou actions gratuites (AGA).

2 – Entreprises éligibles à l’émission de BSPCE

Conditions à remplir (CGI, art. 163 bis G, II)

• Forme juridique : SA, SAS ou SCA (société par actions) ;
• Être soumise à l’impôt sur les sociétés en France ;
• Être immatriculée depuis moins de 15 ans ; et
• Capital détenu à 25 % minimum par des personnes physiques (ou sociétés détenues à 75 % par des personnes physiques).

3 – Procédure d’attribution des BSPCE

1. Autorisation par l’assemblée (C. com. art. L.228-91 et L.228-92)

• L’émission de BSPCE doit être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ou, en SAS, par la collectivité des associés.
• L’AGE peut déléguer au conseil d’administration, au directoire ou au dirigeant désigné le soin de fixer le prix d’exercice et la liste des bénéficiaires (CGI, art. 163 bis G, III).

2. Suppression du droit préférentiel de souscription (C. com. art. L.228-92 et L.225-132)

🔍 Les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription (« DPS ») est un mécanisme juridique prévu par le Code de commerce (notamment à l’article L.225-132), destiné à protéger les actionnaires existants lorsqu’une société augmente son capital.

📌 Exemple simple

• Une société veut émettre 1.000 nouvelles actions. Un actionnaire détient 10 % du capital actuel. Grâce au DPS, il a le droit de souscrire en priorité 100 actions, avant que l’offre ne soit ouverte à d’autres investisseurs.
• Le droit préférentiel de souscription doit être expressément supprimé par décision de l’AGE pour que les BSPCE soient réservés aux bénéficiaires identifiés.

3. Rapports obligatoires (C. com. art. R.225-113 à R.225-117)

• Rapport du conseil d’administration/directoire : expose les motifs de l’émission, la suppression du droit préférentiel, l’état de l’activité, l’identité des bénéficiaires et les conditions d’attribution.
• Rapport spécial du commissaire aux comptes si la société en est dotée.

4 – Bénéficiaires des BSPCE

• Salariés ou dirigeants assimilés fiscalement à des salariés (président, DG, membres du directoire, etc.).
• Membres d’organes sociaux (conseil d’administration ou équivalent statutaire).
• Salariés ou dirigeants des filiales, à condition que la société mère détienne au moins 75 % du capital ou des droits de vote.

5 – Conditions et prix d’exercice des BSPCE

Modalités d’exercice (C. com. art. L.225-149 et L.225-131)

• L’exercice est facultatif.
• Chaque bon donne droit à une action.
• Le capital social doit être intégralement libéré pour que l’exercice soit valable.

Conditions spécifiques des BSPCE (C. civ. art. 1304-2) :

• Clause de présence dans la société.
• Réalisation d’objectifs économiques (ex. CA, marge, résultat).
• Période de vesting (durée minimale avant exercice).
• Clause de liquidité (exercice en cas de vente de la société).

Prix d’exercice des BSPCE :

• Fixé librement à l’attribution, mais doit refléter la valeur de marché.
• Si une augmentation de capital a eu lieu dans les 6 mois, le prix d’exercice doit être au moins équivalent au prix d’émission des actions récentes (CGI, art. 163 bis G, III), sauf décote justifiée.

6 – Effets de l’exercice des BSPCE : émission différée des actions

• L’augmentation de capital est réalisée automatiquement lors de l’exercice (C. com. art. L.225-149).
• Le conseil (ou délégué) constate l’émission et modifie les statuts (C. com. art. L.225-149 al. 3 et 4, R.225-132).

🎯 Obligations déclaratives

Pour la société :

• Remise d’un état individuel au bénéficiaire avant le 1er mars suivant l’exercice.
• Déclaration via DSN incluant date, prix, nombre de titres, etc.
• Sanctions fiscales en cas d’omission ou erreur.

Pour le bénéficiaire :

• Conservation de l’état individuel jusqu’à l’expiration du délai de reprise.

7 – Fiscalité des BSPCE

Pour la société :

• Aucune incidence fiscale ou sociale.

Pour le bénéficiaire (CGI, art. 163 bis G, I) :

• Si les conditions sont rompues ➜ requalification en traitement et salaire soumis à charges sociales.
• Imposition uniquement à la cession des actions, sur le gain global (plus-value d’acquisition + plus-value de cession).
• Si les conditions légales sont respectées ➜ régime de plus-value mobilière.

Apport à une société :

• Le gain d’apport des actions issues de BSPCE n’est pas éligible au sursis d’imposition (art. 150-0 B du CGI).

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