Convocation assemblée générale SARL : une réelle obligatoire ?

Convocation assemblée générale SARL : est-ce une obligation ?

Une assemblée générale est une réunion au cours de laquelle les associés d’une société prennent des décisions y afférent. Les associés doivent y être conviés via une convocation d’assemblée générale de SARL. Généralement, on distingue deux grandes formes d’assemblées générales : l’assemblée générale ordinaire (AGO), et l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

Par ailleurs, l’AGE d’une SARL aborde des sujets précis qui modifient les statuts et sont prévus par la convocation de l’assemblée générale. Ils portent, par exemple, sur :
• le transfert du siège social de la SARL ;
• l’entrée ou la sortie d’un actionnaire ;
• la cession de titre ;
• la fusion, la scission ou la dissolution de l’entreprise.

Quel que soit la forme d’AG, la convocation doit être émise à l’attention des associés de la SARL.

A noter : au sein d’une SARL, les dirigeants sont tenus de convoquer chaque année une AGO par laquelle ils communiquent aux associés les comptes annuels de la société. De ce fait, l’assemblée générale annuelle est compétente pour prendre toutes les décisions n’impliquant pas une modification des statuts : approbation des comptes.

Quel que soit le type d’assemblée générale, les dirigeants de la SARL doivent respecter bon nombre formalités. easyACTES vous éclaire sur la convocation de l’assemblée générale en SARL

1 – Quand convoquer une assemblée générale de SARL ?

Au moins 15 jours avant la réunion.

L’AG est une réunion organisant la prise de décisions au sein de la société. Deux formes d’assemblées se distinguent :

— Assemblée générale ordinaire de SARL (AGO) :
L’assemblée générale ordinaire est organisée périodiquement et porte sur des sujets relatifs au quotidien de la société :
• Approbation des comptes annuels durant l’assemblée générale de SARL ;
• Nomination, fixation de la rémunération et révocation du gérant ;
• Définition de stratégies pour l’atteinte des objectifs de la SARL ;
• Validation des conventions conclues entre le gérant ou le co-gérant et la SARL ou les associés et la SARL.

— Assemblée générale extraordinaire de SARL (AGE) :

L’assemblée générale extraordinaire de SARL permet de prendre des décisions modification des statuts de la société :
• Changement de l’objet social ;
• Changement de la dénomination sociale ;
• Modification de la forme juridique (transformation de SARL en SAS par exemple) ;
• Transfert du siège social de la SARL ;
• Modification de la date de clôture ;
• Réduction ou augmentation du capital minimum de SARL ;
• Cession de titre ;
• Dissolution de la SARL.

Sous quel délai convoquer une assemblée générale de SARL ?

2 – Qui peut convoquer une assemblée générale de SARL ?

Le gérant de la SARL.

Selon la loi, c’est le représentant légal de la SARL qui peut seul convoquer les associés à l’AG.

En cas de cogérance, ce pouvoir est accordé statutairement soit au collège d’associés, soit à chacun des associés. En l’absence de spécification, chaque associé peut convoquer l’assemblée générale de SARL.

Dans l’hypothèse d’incapacité de gérance, c’est le commissaire aux comptes de la SARL, s’il y en a un, qui convoque l’assemblée générale. A défaut, tout associé peut convoquer une assemblée générale après avoir sollicité un mandataire en justice.

A noter : la loi prévoit également que la convocation à l’assemblée peut incomber aux associés s’ils mettent en demeure sans succès le gérant de la SARL pour l’organisation de l’AG.

3 – Comment convoquer l’assemblée générale de SARL ?

Liste des formalités à accomplir.

La convocation à l’AG doit contenir :
• Le nom de l’associé ;
• L’identité et la fonction de l’auteur de la convocation ;
• Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale de la SARL ;
• Le pouvoir de représentation des associés à l’assemblée générale de SARL pour permettre l’absence de l’associé à l’assemblée générale de SARL pour des raisons valables ;
• L’ordre du jour : il doit être concis et sa portée doit être clairement définie.

La convocation des associés d’une SARL doit obligatoirement se faire par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR).

A noter : la convocation des associés d’une SARL par LRAR fait face à la révolution numérique. De ce fait, depuis le 1er juin 2015, il est possible d’utiliser la voie électronique pour convoquer les associés de SARL.

Cependant, les associés doivent donner leur accord à l’utilisation de la convocation électronique par écrit au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée. Si un associé ne répond pas ou exprime un refus, la société devra continuer de lui envoyer les convocations et les documents par courrier.

4 – Quels documents doivent-être transmis lors de la convocation ?

En fonction des causes de la réunion de l’AG.

Quel est le lieu de convocation d’une assemblée générale de SARL ?

5 – Quelles sont les sanctions le l’absence de convocation d’une assemblée générale de SARL ?

Amende et/ou annulation des décisions prises.

L’article L241-5 de la loi n°2012-387 de mars 2012 énonce que « est puni de 9 000 € d’amende le fait, pour les gérants, de ne pas soumettre à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique l’inventaire, les comptes et le rapport de gestion établis pour chaque exercice. »

L’assemblée générale d’une SARL doit donc être obligatoirement convoquée et tenue et doit être attestée par un procès-verbal.

Quelle est la sanction en cas de convocation irrégulière des associés à l’assemblée générale de SARL ?

Si les règles relatives à la convocation des associés d’une SARL par LRAR ou par voie électronique n’ont pas été respectées, l’assemblée peut être annulée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés.