Commissaire à la transformation : dans quelles situations est-il obligatoire ?

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Le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?

La loi Dutreil a rendu l’intervention d’un commissaire à la transformation obligatoire pour les entreprises qui n’ont pas de commissaire aux comptes et qui veulent se transformer en société par actions. Attention, dans certains cas, la désignation d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire.

LIRE ICI : Les conséquences juridiques de la transformation de votre société.

Dans cet article, easyACTES vous aide à y voir plus clair.

1 – Le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?

Qu’est-ce qu’une transformation d’entreprise ?

Une entreprise se transforme lorsqu’elle adopte une nouvelle forme juridique sans créer une nouvelle personne morale. Cela implique un changement dans l’organisation de la société. La transformation d’une entreprise est encadrée et doit respecter certaines règles :

• Le changement en la nouvelle forme doit être possible ;

• L’entreprise qui se transforme devra respecter les conditions législatives et règlementaires de la nouvelle forme juridique.

ATTENTION : si l’entreprise ne respecte pas les règles qui encadrent la procédure, l’opération peut être nulle.

Une entreprise peut décider de se transformer pour plusieurs raisons :

• Pour changer son régime fiscal ;

• Pour augmenter le nombre d’associés ;

• Pour augmenter ou diminuer le montant du capital social ;

• Pour éviter la dissolution de l’entreprise.

La transformation entraîne une modification des statuts et doit résulter d’une décision collective des associés.

2 – Le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?

Qu’est ce qu’un commissaire à la transformation ?

Le commissaire à la transformation intervient lorsqu’une société se transforme, c’est-à-dire lorsqu’elle change de forme juridique. C’est un professionnel du secteur comptable et financier choisi parmi les commissaires aux comptes ou les experts judiciaires. Sa mission est :

• D’apprécier la valeur des biens de l’actif social de la société en amont afin de vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Si ce n’est pas le cas, il doit rechercher l’octroi d’avantages particuliers ;

• De s’assurer que le changement de forme juridique est légal ;

• De rédiger un rapport obligatoire sur la situation de l’entreprise.

Le commissaire à la transformation doit avoir en sa possession un certain nombre de documents pour mener à bien sa mission. Il doit avoir le procès-verbal de nomination du commissaire et la lettre de mission, une copie des statuts, le procès-verbal de la transformation, les comptes annuels de l’entreprise, les justificatifs comptables des 6 derniers mois, une lettre d’affirmation attestant de la vérité des documents.

Le commissaire dépose le rapport d’évaluation en annexe du RCS. Ce rapport sera une condition de validité de l’opération de transformation.

3 – Le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?

Dans quelles situations le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?

Depuis la loi Dutreil du 1er août 2003 n°2003-706, un commissaire à la transformation doit obligatoirement être nommé lorsqu’une société change de forme juridique pour se transformer en société par actions (SAS ou SASU, SA, SCA) et qu’elle ne dispose pas d’un commissaire aux comptes.

ATTENTION : la transformation d’une SASU en SAS ne nécessite pas la nomination d’un commissaire à la transformation. De plus, dans certains cas, l’intervention du commissaire à la transformation n’est pas obligatoire si une société par actions se transforme en une autre forme de société par actions.

Voici un résumé des cas dans lesquels la nomination d’un Commissaire à la transformation est obligatoire :

Quel est le coût d’un commissaire à la transformation ?

Le commissaire à la transformation est nommé à l’unanimité par les associés. Si les associés ne sont pas unanimes, le dirigeant doit déposer une demande auprès du président du tribunal de commerce pour qu’il nomme un commissaire à la transformation. Si la société ne compte qu’un seul associé, l’associé unique prend la décision seul.

Concernant le coût de l’opération, il faudra compter entre 1000 et 2500 euros HT pour les honoraires du commissaire à la transformation. Si c’est le tribunal de commerce qui nomme le commissaire, le coût de la requête est de 33,28 euros.

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