Qu’est-ce qu’une fusion de sociétés ? – Définition & Conséquences

Temps de lecture : 3 minutes.

Qu’est-ce qu’une fusion de sociétés ?

Une fusion est une opération juridique consistant pour une entreprise d’une mise en commun des patrimoines de deux ou plusieurs sociétés, qui aboutit à la constitution d’une nouvelle entreprise ou à une prise de contrôle.

En droit des sociétés, la fusion de sociétés constitue une opération exceptionnelle..

Dans cet article, easyACTES vous explique en détail le régime de la fusion de sociétés.

1 – Qu’est-ce qu’une fusion de sociétés ?

Définition.

L’apport se fait à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent.

La transmission de patrimoine se passe sous forme d’un regroupement entre les sociétés entrant dans le périmètre de fusion.

Quel est le but principal de la fusion de sociétés ?

→ la croissance de la société absorbante ;

→ sauvegarder le patrimoine d’une entreprise en difficulté ;

→ gagner des parts de marché.

2 – Qu’est-ce qu’une fusion de sociétés ?

Quelles sont les formes de fusion de sociétés ?

1 – Fusion-absorption :

Elle correspond à la procédure dans laquelle une ou plusieurs sociétés, appelée (s) “société (s) absorbée (s)” transmettent à une autre, appelée “société absorbante”, la totalité de leur patrimoine.

La fusion-absorption entraîne :

→ une augmentation de capital par apport en nature pour la société absorbante,

→ une dissolution sans liquidation, pour la société absorbée, dont les associés vont devenir, grâce à l’émission de nouvelles parts sociales, associés de la société absorbante.

2 – Fusion par création d’une société nouvelle :

Elle correspond à la procédure par laquelle au moins deux sociétés fusionnent pour créer une nouvelle société.

Les apports sont rémunérés par les parts émises par la nouvelle société qui devra par ailleurs être constituée en respectant les règles imposées pour la constitution de la structure juridique choisie.

3 – Qu’est-ce qu’une fusion de sociétés ?

Quels sont les effets juridiques de la fusion de sociétés ?

1 – Dissolution sans liquidation de la société absorbée

Cette conséquence est de plein droit automatique.

LIRE ICI : Comment et pourquoi dissoudre une société ?

2 – Transmission universelle du patrimoine de l’entreprise absorbée

La totalité du patrimoine de l’entreprise absorbée est transférée à la société absorbante.

Cette transmission de patrimoine se traduit par une augmentation du capital de la société absorbante. Cette dernière résulte de l’apport en nature des éléments d’actifs de l’entreprise absorbée. Les règles relatives aux apports en nature doivent donc s’appliquer.

NB : La nomination d’un commissaire à la fusion peut alors s’avérer nécessaire.

LIRE ICI : A quoi correspond précisément la transmission universelle du patrimoine ?

3 – L’échange de droits sociaux

Les associés acquièrent automatiquement la qualité d’associé de l’entreprise absorbante, dans les conditions fixées par le traité de fusion.

L’enjeu important en matière de fusion de sociétés est la détermination du prix attribué aux actions des différentes sociétés entrant dans le périmètre de fusion. Ainsi, il faut connaître la parité entre les actions de l’une et des autres sociétés à fusionner.

4 – La parité d’échange

Il s’agit du rapport d’échange des actions entre la société absorbée et la société absorbante majorée d’une prime de contrôle principalement dans le cadre d’une opération de fusion-absorption. La parité d’échange représente le nombre d’actions que recevra l’actionnaire de la société cible de la part de la société initiatrice s’il accepte d’échanger une seule de ses actions.

En d’autres termes, X nombre d’actions de la société absorbante vaut X actions de la société absorbée.

4 – Qu’est-ce qu’une fusion de sociétés ?

Quelle procédure pour organiser la fusion de sociétés ?

Comment prendre la décision de fusion de sociétés ?

La prise de décision doit être effectuée par chacune des sociétés parties à la fusion, dans les formes exigées pour la modification de leurs statuts.

Par ailleurs, si la fusion entraîne la création d’une société nouvelle, celle-ci sera constituée selon les règles propres à sa forme juridique.

Quelles sont les formalités à accomplir pour organiser la fusion de sociétés ?

→ Etablir un projet de fusion ou de scission, il est fortement recommandé de faire appel à un conseil juridique ;

→ Déposer le projet au greffe du tribunal de commerce du siège des sociétés concernées par l’opération ;

→ Publier un avis relatif au projet dans un journal d’annonces légales dans chaque département des sièges sociaux des sociétés participantes ;

→ Approuver le projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des associés ;

→ Déposer au greffe une déclaration dans laquelle répertoriant tous les actes effectués dans le cadre de l’opération en conformité selon la réglementation.

5 – Qu’est-ce qu’une fusion de sociétés ?

Quelles sont les conséquences fiscales de la fusion de sociétés ?

1 – Régime fiscal de principe :

L’opération de fusion est traitée en 2 temps :

→ la dissolution de l’entreprise absorbée entraine l’imposition immédiate des bénéfices, provisions et plus values d’actif ;

→ les apports réalisés par la société absorbante sont soumis aux droits d’enregistrement selon leur nature et leur caractère pur et simple.

2 – Régime fiscal de faveur :

Si les sociétés parties à l’opération de fusion sont à l’IS, la société absorbée bénéficie d’une exonération des plus-values de fusion et des provisions, si ces dernières n’ont pas perdu leur objet.

Par exemple, dans le cas d’une provision pour risque, l’exonération n’est applicable que si la société absorbante est susceptible d’assumer cet aléa ultérieurement.

Lorsqu’il est décidé que la fusion est réalisée avec effet rétroactif au premier jour de l’exercice en cours de la société absorbée, les résultats des deux sociétés pourront être consolidés. Les déficits de la société absorbée pourront alors venir en déduction des résultats de l’entreprise absorbante.

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