Que faire en cas de décès d’un associé d’une SARL ? – Conséquences

Temps de lecture : 3 minutes.

Décès d’un associé dans votre SARL : que faire ?

Dans cet article, easyACTES fait le point avec vous sur l’ensemble des questions que l’on se pose à l’occasion du décès d’un associé dans une SARL.

1 – Décès d’un associé de la SARL.

Lire les statuts de la SARL en cas de décès d’un associé.

Le décès d’un des associés entraîne la fin de la SARL ou une simple modification de son organisation. De ce fait, il est nécessaire que les conditions de succession en SARL soient prévues statutairement par les associés dès la création de la SARL. Les statuts peuvent alors prévoir la dissolution de la SARL ou la poursuite de la société avec les associés survivants.

Dans le silence des statuts, la SARL se poursuit avec les héritiers du défunt. Qu’ils soient associés ou non, s’ils acceptent la succession. En effet, au décès d’un associé, ses parts sociales font partie de sa succession et sont, à ce titre, transmises à ses héritiers.

2 – Décès d’un associé de la SARL.

Cas de la poursuite de la vie de la SARL après le décès d’un associé.

La poursuite de l’activité :

L’activité de la SARL peut être poursuivie entre les associés ou avec les héritiers. Dans tous les cas, le décès d’un associé entraîne la modification de la répartition du capital social de la SARL. Cette modification doit être inscrite sur les statuts de la SARL et faire l’objet de déclarations auprès du greffe du tribunal de commerce territorialement compétent et du registre du commerce et des sociétés (RCS).

ATTENTION : Si l’associé qui est décédé était également le gérant de la SARL, les associés survivants devront, en plus de décider du sort de ses parts sociales, mettre en place les formalités nécessaires pour désigner un nouveau gérant.

La poursuite de la société avec les héritiers de la succession en SARL en cas de décès :

Lorsque les statuts ne prévoient rien, la SARL continue avec les héritiers du défunt, qu’ils soient déjà associés, ou non. En effet, sauf clause statutaire contraire, aucun agrément des associés n’est requis pour les intégrer à la société.

En présence d’une clause d’agrément dans les statuts, une assemblée générale décidera de l’agrément des héritiers de l’associé défunt.

En tout état de cause, l’assemblée générale se prononce sur la modification des statuts afin de remplacer le nom de l’associé décédé par celui de ses héritiers.

ATTENTION : le cas de refus d’agrément :

Dans le cas où les héritiers sont refusés ou ne veulent pas reprendre les parts de la société, les statuts prévoient un délai de 3 mois maximum au terme duquel les associés doivent acquérir les parts ou les faire acquérir par la société elle-même.

En cas de refus de l’agrément, les héritiers jouissent d’une indemnité égale à la valeur des parts sociales détenues par le défunt, payée par les acquéreurs des parts. L’indemnité doit être payée dans les deux ans au plus tard.

La poursuite de la SARL avec les associés survivants :

Lorsque les statuts le prévoient, la SARL peut être poursuivie par les seuls associés survivant à l’associé défunt.

L’indemnité aux héritiers :

Les héritiers de ce dernier seront alors indemnisés à la hauteur de la part dont ils ont hérité. Ils ne pourront toutefois pas prendre part à la gestion de la SCI. Les héritiers n’auront alors droit qu’à une indemnité calculée de la même manière que dans le cas d’un refus d’agrément.

Le cas particulier de la poursuite de la SARL avec un seul associé :

Dans le cas où la SARL n’était constituée que par deux associés et que l’un des deux décède, des dispositions particulières s’appliquent. En effet, ce dernier dispose d’un an pour régulariser la situation et régulariser la société en admettant au moins un nouvel associé, sous peine de dissolution de la société.

A noter que cette dissolution n’est cependant pas automatique, une tolérance étant accordée à l’égard des SARL à associé unique par l’administration. De plus, en pratique, la SARL peut fonctionner avec un seul associé. Ce n’est que si une action en dissolution est introduite que l’associé unique devra trouver un autre associé ou dissoudre la société.

3 – Cas de la dissolution de la SARL après le décès d’un associé.

Cas plus rare.

Les formalités obligatoires pour une dissolution de SARL suite au décès d’un associé sont les suivantes :

→ Prise de la décision de dissolution par les associés de la SARL réunis en assemblée générale extraordinaire ;

→ Rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale de dissolution reprenant l’intégralité des résolutions adoptées par les associés ;

→ Enregistrement du procès-verbal de dissolution au service des impôts des entreprises ;

→ Publication d’une annonce légale dans un journal habilité ;

→ Remplissage complet du formulaire cerfa m2 de demande d’inscription modificative d’une personne morale ;

→ Envoi d’une demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés sous 30 jours à compter de la prise de décision.

NB : A compter du prononcé de la dissolution anticipée s’ouvrira la procédure de liquidation amiable de votre SARL.

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