BSA (Bons de Souscription d’Actions) : fonctionnement, avantages, fiscalité

Temps de lecture : 4 minutes.

Bons de souscription d’actions : de quoi s’agit-il ?

Les Bons de Souscription d’Actions (ou « BSA ») sont des outils financiers prisés pour encourager l’investissement dans une société, sans recourir immédiatement à une augmentation de capital.

Fréquemment utilisés dans les start-ups ou les entreprises en croissance, ils permettent à des tiers (investisseurs, salariés, partenaires) d’acquérir ultérieurement des actions à un tarif fixé à l’avance.

Le bon de souscription d’actions est une valeur mobilière négociable au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Il confère à son détenteur le droit de souscrire à une ou plusieurs actions de la société émettrice à un prix déterminé et pendant une période donnée. Passée cette période, si le bon n’est pas exercé, il devient caduc.

💡 À retenir : Contrairement aux actions ordinaires, les BSA ne confèrent aucun droit politique (vote en assemblée) ni droit financier (dividendes) tant qu’ils ne sont pas convertis.

Les BSA constituent un outil souple, puissant et juridiquement encadré pour accompagner la croissance d’une entreprise, structurer une levée de fonds ou récompenser des partenaires. Leur flexibilité séduit autant les entrepreneurs que les investisseurs avisés, à condition d’en maîtriser les enjeux juridiques et fiscaux.

Dans cet article, easyACTES vous présente en détail le régime juridique et fiscal de ces valeurs mobilières.

1 – Bons de Souscription d’Actions.

Pourquoi utiliser les Bons de Souscription d’Actions ?

Côté entreprise : les bénéfices de l’émission de BSA

L’émission de BSA permet à une société :

• de lever des fonds en différé, lors de l’exercice des bons ;

• d’éviter une dilution immédiate du capital ;

• de motiver et fidéliser des collaborateurs, consultants ou partenaires stratégiques ;

• de structurer des levées de fonds progressives, notamment en période d’incertitude économique.

Côté bénéficiaire : des avantages fiscaux et économiques

Le porteur d’un BSA peut :

• souscrire à des actions à un prix anticipé potentiellement avantageux ;

• limiter son risque initial à la valeur du bon, sans obligation d’achat ;

• revendre le bon ou l’exercer si la valorisation de l’entreprise augmente ;

• profiter d’un effet de levier dans sa stratégie d’investissement.

2 – Bons de Souscription d’Actions.

Comment fonctionnent les Bons de Souscriptions d’Actions ?

Qui peut émettre des BSA ?

Selon le Code de commerce, seuls les sociétés par actions peuvent légalement émettre des BSA :

• SAS (société par actions simplifiée) ;

• SA (société anonyme) ;

• SCA (société en commandite par actions).

L’émission est décidée par l’assemblée générale extraordinaire (« AGE »), qui en fixe les modalités : prix d’émission, prix d’exercice, durée de validité.

💬 L’AGE peut déléguer ces pouvoirs à la direction (ex. président de SAS), en vertu des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce.

À qui peut-on attribuer des BSA ?

Les BSA peuvent être attribués à :

• des salariés ;

• des dirigeants ou mandataires sociaux ;

• des actionnaires existants ;

• des investisseurs tiers, y compris non liés à la société.

3 – Prix et valeur des BSA : comment sont-ils déterminés ?

Comment déterminer le prix d’un BSA ?

Le prix d’un BSA est librement fixé, souvent entre 10 % et 20 % du prix de l’action à laquelle il donne droit. Ce montant peut dépendre :

• des prévisions de croissance ;

• de la valorisation actuelle ;

• de la liquidité attendue (introduction en bourse, exit…).

⚠️ Attention : Lors de leur comptabilisation, les BSA sont inscrits dans un compte de capitaux propres spécifiques et ne constituent pas immédiatement une augmentation de capital.

4 – Bons de Souscription d’Actions.

Peut-on céder ou revendre des Bons de Souscriptions d’Actions ?

Les BSA peuvent être transférés librement, sauf clause contraire stipulée dans le contrat d’émission des BSA (appelé aussi « Termes et Conditions des BSA« ). La revente peut se faire à tout moment avant l’échéance, soit sur le marché secondaire, soit de gré à gré.

👉 L’intérêt d’une revente dépend essentiellement de l’évolution du prix de l’action sous-jacente : plus celui-ci augmente, plus le BSA gagne en valeur.

5 – Bons de Souscription d’Actions.

Fiscalité des BSA : ce que dit la loi

La fiscalité des BSA varie selon la nature du porteur et la manière dont les bons sont attribués.

Pour un investisseur privé :

• Les gains de cession sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, soit :

  • 12,8 % d’impôt sur le revenu ;

  • 17,2 % de prélèvements sociaux.

Option possible pour l’imposition au barème progressif lors de la déclaration annuelle.

💡 Aucun abattement pour durée de détention ne s’applique aux BSA acquis après 2018.

Pour un salarié ou mandataire social :

Si le bon est accordé à un prix très inférieur à la valeur réelle, l’administration fiscale peut requalifier la plus-value en revenu salarial. Cela entraîne :

• une imposition au barème progressif ;

• le paiement des cotisations sociales (URSSAF) par l’entreprise.

📌 Références juridiques : BOFiP – Impôts sur les plus-values mobilières ; Code général des impôts (CGI), art. 150-0 A et suivants.

💡 Pourquoi faire appel à un avocat en droit des sociétés ?

• De sécuriser la rédaction des décisions sociales

• D’anticiper les impacts fiscaux et sociaux

• D’assurer la conformité avec le Code de commerce et la doctrine de l’administration fiscale

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