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Différence entre parts sociales et actions : comment savoir ?

Temps de lecture : 3 minutes.

Différences entre parts sociales et actions : comment savoir ?

Tout d’abord, une part sociale est un titre de propriété sur le capital d’une entreprise composée de plusieurs associés. Les parts sociales sont les titres d’une société à caractère commercial telles que les SARL.

Une part sociale désigne donc un apport de titre de propriété détenu par les associés sur le capital social des « sociétés de personnes » :
• Les sociétés civiles ou SC ;
• Les sociétés en nom collectif ou SNC ;
• Les sociétés en commandite simple ou SCS ;
• Les sociétés à responsabilité limitée ou SARL ;
• les EURL.

Elles se distinguent notamment des sociétés dites par actions dont les titres sont des actions et les détenteurs appelés actionnaires, telles que les SAS.

Les actions sont alors les titres de propriété détenus par les actionnaires dans les sociétés de capitaux :
• Les sociétés anonymes ou SA ;
• Les sociétés par actions simplifiées, telles que les SAS et les SASU ;
• Les sociétés en commandite par actions ou SCA.

Que ce soit des parts sociales ou des actions, ces titres ouvrent un certain nombre de droits à leur propriétaire comme le droit de toucher des dividendes, ou le droit de participer aux assemblées générales. 

La principale différence entre ces deux types de titres est leur mode de transmission. La transmission des parts sociales est en effet beaucoup plus encadrée que celle des actions.

easyACTES vous éclaire sur la cession de parts sociales et la cession d’actions.

1 – A quelles conditions puis-je céder mes parts sociales / actions ?

Zoom sur la transmission des titres.

D’un point de vue général, les transmissions de titres de sociétés, qu’il s’agisse de parts sociales ou d’actions, suivent un même modèle suivant quatre étapes :
• La cession ;
• La constatation de la cession ;
• La publicité et l’opposabilité de la cession ;
• L’enregistrement de la cession.

Plus en détail, les modalités sont différentes selon si la cession concerne des parts sociales ou des actions. 

Tout d’abord, hors les cas où elles sont cédées à un co-associé, un conjoint, un ascendant ou un descendant, la cession de parts sociales est soumise à l’agrément des autres associés. Autrement dit, la cession des parts sociales n’est pas possible sans l’accord des autres associés. L’accord est alors donnée lors d’une assemblée générale des associés. 
Au contraire, la cession d’actions est par principe libre. Cependant, les statuts peuvent prévoir des clauses venant restreindre la liberté de cession :

La clause d’agrément : définit les modalités d’approbation d’un acte de cession des actions par les autres associés.

La clause d’inaliénabilité : permet quant à elle d’interdire aux actionnaires de céder leurs titres pendant une durée déterminée.

La clause de préemption : désigne les personnes qui se verront proposer en priorité les actions à céder.

LIRE ICI : Comment céder les actions d’une SAS ?

2 – Quelles sont les formalités de la cession de parts sociales / actions ?

Mode d’emploi.

1 – La promesse de cession de titres :

Au préalable, il est possible de signer une promesse de cession d’actions ou parts sociales. Cette promesse engage le cédant à transmettre ses titres, tandis que le bénéficiaire de la promesse n’a aucune obligation légale de les acheter.


2 – La procédure de cession d’actions :

L’acte de cession ne doit pas obligatoirement être établi par écrit pour la transmission d’actions. En effet, le transfert de propriété s’effectue par virement de compte à compte.

Dans un soucis probatoire, il est toutefois conseillé de produire un écrit en mentionnant les caractéristiques de l’opération.

3 – La signification de la cession :

Dans les sociétés par action, le cédant doit signifier la cession la société avec l’acte de cession par un ordre de mouvement.

4 – La publication de la cession :

En l’absence d’écrit, la cession doit être déclarée aux impôts grâce au formulaire n°2759 afin que l’acquéreur puisse s’acquitter des droits d’enregistrements afférent à toute cession.

La procédure de cession de parts sociales :

Tout d’abord, dans le cadre d’une cession de parts sociales, lorsque l’associé cédant est marié sous un régime de communauté et que ses parts dépendent de cette communauté, il doit obtenir le consentement de son conjoint préalablement à la cession.

• L’acte de cession :

La cession de parts sociales doit nécessairement être constatée par écrit, par un acte sous seing privé ou par un acte notarié, et doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires.

• Le dépôt au greffe :

Un exemplaire des statuts mis à jour ainsi que le procès verbal de l’assemblée générale extra ordinaire ayant validé la cession doivent être déposés au greffe du tribunal compétent.

• L’enregistrement de l’acte de cession et des statuts :

L’acte de cession et les statuts doivent être enregistrés aux impôts dans le mois suivant leur signature. 

• La garantie d’actif et de passif :

La cession de titres peut être une opération risquée pour l’acheteur dans la mesure où celui-ci reprend non seulement l’actif mais aussi le passif lié aux titres, y compris lorsque ce passif est antérieur à la cession.

En ce sens, il est donc courant que le cédant et le cessionnaire signent une convention de garantie de passif par laquelle le cédant s’engage à régler toutes les dettes de la société qui ont été contractées avant la cession.

A noter : il est fréquent que l’acheteur exige en échange une garantie de la garantie, généralement une caution bancaire, afin de s’assurer que le cédant exécutera les obligations issues de cette garantie.

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