La fermeture d’une société emporte des conséquences juridiques importantes. Peut-on fermer une société du jour au lendemain ?

Qu’est-ce que la dissolution-liquidation ?

1) Deux notions liées mais distinctes

La dissolution et la liquidation représentent deux notions bien distinctes en droit. Pourtant, elles sont parfois confondues par les entrepreneurs. En réalité, l’une constitue le prolongement de l’autre.

Pour être plus précis, la dissolution est la décision de mettre un terme à l’activité sociale. Elle marque la fin de la société. Ainsi, il peut être procédé à la dissolution d’une société pour divers motifs tels que :
– l’arrivée du terme fixé dans les statuts ;
– la réalisation ou l’extinction de l’objet social ;
– la dissolution anticipée décidée par les associés.

La dissolution n’entraîne pas la radiation de la société laquelle conserve sa personnalité morale jusqu’à la clôture de la liquidation qui est la deuxième étape de la procédure de dissolution-liquidation.

La liquidation entérine la dissolution d’une société. Elle consiste à régler et vendre tout les éléments d’actif, à payer les créanciers de la structure et à partager entre les associés le solde disponible. À la fin des opérations de liquidation, le liquidateur est déchargé de son mandat, la société est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés et perd sa personnalité morale. En réalité, la liquidation constitue le prolongement de la dissolution. La liquidation ne peut s’effectuer sans une dissolution préalable.

Les principaux acteurs d’une dissolution sont les associés eux-mêmes, lorsqu’ils décident de mettre un terme au pacte social avant le terme prévu.

A l’inverse, l’acteur principal d’une liquidation est le liquidateur. Ce dernier est désigné par le biais d’une assemblée générale extraordinaire par les associés de la société qui procèdent à sa nomination, dans l’acte qui comprend leur décision de dissoudre la société. Dans la globalité des situations, le liquidateur de la société est le dirigeant lui-même.

Le liquidateur aura plusieurs missions à accomplir de son côté, il doit :
→ Effectuer un inventaire du patrimoine de l’entreprise
→ Cèder les immobilisations, vend les stocks et recouvre les créances
→ Rembourser les dettes fournisseurs, fiscales, sociales, financières
→ Informer périodiquement les associés de ses travaux
→ Établir des comptes définitifs de clôture de liquidation
→ Calculer le résultat de liquidation (boni ou mali)
→ Convoquer les associés pour statuer sur la clôture des opérations.

2) Les formalités à accomplir pour les deux procédures :

La dissolution est la décision la plus importante puisqu’elle aboutit inéluctablement à la disparition de la société. C’est pour cette raison qu’elle requiert un vote des associés dans des conditions de majorité très importante. Une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit obligatoirement être convoquée à cet effet. La liquidation, quant à elle, se clôture sur un vote des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Ici, c’est une assemblée générale ordinaire (AGO) qui prononce la clôture des opérations de liquidation.

Les formalités obligatoires pour une dissolution sont les suivantes :

→ Prise d’une décision par le(s) associé(s) en AGE,
→ Enregistrement de l’acte de dissolution au service des impôts des entreprises
→ Publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales
→ Remplissage d’un formulaire de demande d’inscription modification «M2»
→ Envoi d’une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés

Les formalités obligatoires pour une liquidation sont les suivantes :

→ Réalisation des opérations de liquidation (voir ci-dessus)
→ Établissement des comptes définitifs de clôture
→ Délibération des associés pour les approuver (AGO) et prendre d’autres décisions
→ Enregistrement de l’acte de clôture de liquidation (en cas de boni de liquidation)
→ Souscription d’une déclaration & paiement des prélèvement sociaux dû sur la répartition du boni
→ Diffusion d’une annonce légale (dans le même journal que précédemment)
→ Remplissage d’un formulaire de demande de radiation «M4»
→ Envoi d’un dossier pour demander la radiation du RCS

En conclusion, la procédure de dissolution-liquidation regroupe deux procédures. La procédure de dissolution qui précède toujours la procédure de liquidation. La dissolution-liquidation permet la radiation de votre société, à compter de sa radiation votre société n’existe plus. Cette procédure est la dernière prise par votre société, elle nécessite une technicité et une rigueur à différents niveaux afin d’éviter un rejet du greffe du Tribunal de commerce.