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Cession de parts sociales d’une SARL : quelles sont les formalités ?

Temps de lecture : 3 minutes.

Quelles formalités pour la cession de parts sociales de SARL ?

Les associés d’une SARL peuvent décider de céder leurs parts sociales durant la vie de la société. Chaque associé de la SARL détient chacun un droit de propriété sur les parts détenues en son nom. Les associés peuvent donc les céder en respectant un certain formalisme.

LIRE ICI : Comment sera imposée la cession des parts sociales de ma SARL ?

Dans cet article, easyACTES vous indique, étape par étape, quelles sont les formalités inhérentes à la cession de parts sociales dans une SARL ?

1 – Cession de parts sociales d’une SARL : un agrément préalable.

Si la cession de parts se fait au profit d’un associé de la SARL.

Par principe, la cession entre co-associés d’une SARL est libre. Cela veut dire qu’aucun agrément ne doit être préalablement donné pour la cession de parts sociales entre associés.

Toutefois, par exception expressément prévue dans les statuts de la SARL, la cession de parts sociales entre associés peut nécessiter un agrément obligatoire. Il est donc important de lire les statuts à ce sujet.

Cas particulier : lorsque l’un des deux associés d’une SARL achète la totalité des parts sociales de l’autre associé, la SARL devient unipersonnelle.

Si la cession de parts se fait au profit d’un tiers de la SARL.

L’agrément nécessite une notification du projet de cession par l’associé cédant à la collectivité des autres associés. La notification se fait par l’envoi d’une Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR).

Dans les huit jours suivant la notification du projet de cession aux associés, le gérant de la SARL doit convoquer l’Assemblée Générale des associés pour statuer sur le projet de cession.

NB : Il est possible qu’à l’unanimité, tous les associés consentent directement à la cession dans l’acte de cession lui- même.

Si aucune AG n’est tenue dans les trois mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre.

Le vote de l’agrément se déroule avec deux Assemblées Générales distinctes.

1 – La tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire :
Elle permet aux associés d’agréer la cession à une majorité représentant au moins la moitié de la totalité des parts sociales de la société.

→ Si l’AG autorise la cession, sa décision est notifiée au cédant par LRAR.

→ Si l’AG refuse la cession, sa décision doit pareillement être soit notifiée au cédant par LRAR. Le cédant peut alors obliger ses co-associés à acheter ses parts, à faire acheter celles-ci par un tiers ou par la société.

2 – La tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire :
Elle doit ensuite se faire. Le but : voter la modification statutaire de la répartition des parts sociales, conséquence de la cession des parts sociales.

Même si la cession a eu lieu sans agrément par une AG (cession libre ou accord unanime des associés directement sur l’acte de cession), cette modification statutaire par l’AGE est obligatoire.

NB : Un procès-verbal de l’AGE ayant emporté modification des statuts, ainsi qu’un exemplaire à jour des statuts daté et certifié conforme par le représentant légal, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège de la SARL pour enregistrement.

2 – L’acte de cession de parts sociales d’une SARL.

Rédaction, enregistrement, opposabilité de la cession de parts.

1 – La rédaction de l’acte de cession de parts sociales.

L’acte de cession de parts sociales peut être réalisé soit par acte authentique, notarié (mais cela coûte cher), soit par acte sous seing privé. Il doit être fait en autant d’exemplaires qu’il y a de parties (le cédant, le cessionnaire) plus éventuellement un exemplaire pour le dépôt au siège de la SARL, et un autre qui sera destiné au Service des Impôts des Entreprises.

L’acte de cession de parts sociales doit au minimum reprendre les éléments suivants :

→ l’identification précise et détaillée de la société ;

→ les noms des parties ;

→ les prénoms des parties ;

→ les adresses des domiciles des parties ;

→ la désignation des parts cédées ;

→ le prix de la cession et les modalités de paiement du prix ;

→ la preuve de l’obtention de l’agrément.

2 – L’enregistrement au SIE de l’acte de cession de parts sociales.

L’acte de cession de parts sociales doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) du domicile du cessionnaire, ou du cédant. Des droits d’enregistrement à hauteur de 3% du prix de cession, après application d’un abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23.000 € divisé par le nombre total de parts sociales.

Au minimum, les droits d’enregistrement sont de 25€. Ce prix est en principe supporté par le cessionnaire.

3 – Opposabilité de la cession de parts sociales.

Pour que la cession de parts sociales soit opposable aux tiers, l’acte de cession enregistré au SIE doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu de ressort de la société. Le dépôt d’acte auprès du Greffe est de 19,27€.

NB : à défaut du dépôt d’acte, le cédant reste tenu des droits et obligations en tant qu’associé. La qualité d’associé n’est pas attribuée au cessionnaire vis-à-vis des tiers.

3 – Les conséquences de la cession de parts sociales de SARL.

Vis-à-vis des associés parties à la cession.

L’associé cédant ses parts sociales perd la qualité d’associé. Il ne perd tous les droits attachés à la qualité d’associé. De plus, il ne devra plus répondre des dettes de la société.

L’acquéreur des parts sociales devient ainsi associé à la société. L’acquisition de la qualité d’associé entraîne des conséquences fiscales, mais aussi des risques attachés aux dettes et aux titres sociaux.

Vis-à-vis de la société.

La cession modifie les modalités de détention du capital social. Une modification des statuts est alors nécessaire. La modification des statuts de la SARL impose la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui est seule compétente. La décision de l’assemblée générale extraordinaire retranscrit dans un PV d’AGE ainsi qu’un exemplaire des statuts modifiés doivent être transmis au greffe.

La cession de parts sociales d’une SARL est strictement encadrée juridiquement, elle doit respecter un formalisme précis et fixé par la loi. A défaut, la cession risque d’être invalidée et annulée.

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