Comment créer une SCI à associé unique ? – Astuces & exemples

Temps de lecture : 3 minutes.

Comment créer une SCI avec un seul associé ?

La création d’une société civile immobilière (SCI) impose au minimum deux associés. Afin de contourner ce principe, il est possible, d’une part, d’aménager la répartition du capital pour créer une SCI quasi-unipersonnelle. D’autre part, il est possible pour la SCI de devenir unipersonnelle au cours de son existence. En effet, au cours de sa vie sociale et pour diverses raisons, il arrive que toutes les parts sociales se retrouvent entre les mains d’un seul associé. On parle dans ce cas d’une SCI à associé unique.

easyACTES vous éclaire sur la SCI à associé unique : quelles sont ses conséquences et ses risques ?

1 – Créer une SCI avec un seul associé : une impossibilité légale.

De quoi s’agit-il ?

Tout d’abord, l’article 1832 du Code Civil impose la réunion de deux associés minimum pour créer une SCI :

«  La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. »

De ce fait, la loi ne prévoit aucune exception concernant la SCI, les exceptions à ce principe concernent uniquement la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) et l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Enfin, la création d’une SCI unipersonnelle sera alors refusée par le Greffe du tribunal de commerce et son immatriculation ne pourra donc pas avoir lieu.

A noter : lorsque cette société existe malgré le refus d’immatriculation, elle sera considérée comme une société de fait : société volontairement créée mais qui n’a pas été correctement formée.

2 – Les alternatives à l’impossibilité de créer une SCI à associé unique.

Mode d’emploi.

— La possibilité de créer une SCI avec un associé minoritaire :

Si la loi interdit la création d’une SCI à associé unique, il n’interdit cependant pas d’opter pour une répartition inégale du capital social.

En ce sens, l’associé qui souhaite créer une SCI à associé unique, pourra détenir la totalité des parts du capital social sauf une part, qui sera attribué à un deuxième associé.

Attention : le fait d’être associé minoritaire dans une SCI revêt la qualification de prête-nom. Le prête-nom est une personne réalisant certains actes à la place d’une autre personne et sera toujours responsable de façon illimitée du passif social de la SCI.

— La possibilité de créer une SCI avec un associé mineur :

La création d’une SCI requiert donc deux personnes a minima. Cependant, il est possible de constituer une SCI avec un enfant mineur par exemple.

En conséquence, le représentant légal du mineur signe en son nom les documents relatifs à la création de la SCI (rédaction et signature des statuts, enregistrement des statuts, formulaire M0 d’immatriculation de SCI). En ce sens, la SCI pourra être considérée comme une société civile immobilière à associé unique. 

— La situation de SCI à associé unique en cours de vie sociale :

Il arrive qu’au cours de l’existence d’une SCI, le capital social se retrouve concentré entre les mains d’une seule personne. La SCI devient alors unipersonnelle.

En effet, divers évènement arrivent à cette situation :
• le décès des autres associés de la SCI ;
• la cession des parts entre associés ;
• l’exercice du droit de retrait des autres associés de la SCI.


Cependant, le risque en cas de réunion des parts en une seule main est la dissolution de la SCI. Cette dissolution n’est pas automatique. D’une part, c’est l’associé unique qui peut décider de dissoudre la société par déclaration au greffe du tribunal de commerce, ce qui emporte mention de la dissolution de la SCI au registre du commerce et des sociétés. D’autre part, tout intéressé peut saisir le Tribunal de commerce pour obtenir la dissolution judiciaire de la SCI, une fois le délai de régularisation imposée d’un an écoulé.

3 – Quels sont les risques de la SCI à associé unique ?

Délai légal et intervention judiciaire.

La situation de SCI à associé uniquement est généralement une situation temporaire. En effet, une SCI à associé unique n’est pas sans risques :

D’une part, en cas de cession de part et pour demeurer l’associé unique, il peut prévoir dans les statuts une clause d’agrément prévoyant le refus de l’associé majoritaire de céder ses parts en cas de décès de son associé ou si l’époux/épouse revendique le statut d’associé suite à un apport.



D’autre part, il existe un risque fiscal. En effet, si la cession de parts n’intervient pas rapidement après la création de la SCI à associé unique, les parts peuvent voir leur valeur augmenter ce qui augmentera aussi les droits d’enregistrement sur la plus-value dégagée par la cession.



Par ailleurs, l’associé qui cède ses parts demeure toujours responsable financièrement, il sera toujours responsable en cas de non remboursement d’un emprunt immobilier. De la sorte, le créancier peut se retourner contre l’associé cédant pour obtenir le remboursement de la dette.



Enfin, le risque le plus important est la dissolution de la société. En effet, même à l’issue du délai de survie légal, n’importe quelle personne peut, avec un intérêt à agir, demander la dissolution de la société.

4 – Comment régulariser la situation de la SCI à associé unique ?

Dissolution anticipée de la SCI.

Lorsque les parts sociales d’une SCI sont réunies entre les mains d’un unique associé, cela entraîne la procédure de dissolution et, par la même, de liquidation de la SCI. 

Comme cela a été énoncé précédemment, la dissolution de la société n’est pas automatique et le gérant de la SCI est tenu de régulariser sa situation dans un délai d’un an.

En effet, l’associé unique dispose alors d’un délai d’un an, appelé le délai de survie de la SCI, afin de faire entrer un nouvel associé dans la société et respecter le minimum légal de 2 associés minimum. Pour se faire, l’associé unique peut procéder à une cession de parts sociales, à une augmentation de capital, ou à une donation d’une partie de ses parts.

A l’issue du délai de 1 an et à défaut de régularisation, un tiers peut demander au Tribunal de commerce de prononcer la dissolution anticipée de la SCI. Un délai de 6 mois supplémentaires peut être accordé par le Tribunal à l’associé unique pour régulariser la situation.

A noter :

• si aucun tiers ne formule de demande de dissolution, la SCI à associé unique perdure.

• si les statuts de la SCI prévoient la dissolution de la société en cas de réunions des parts en une seule main, aucune régularisation n’est possible, la société est automatiquement dissoute.

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