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Comment céder sa SASU ? – Vendre une SASU : comment faire ?

Temps de lecture : 3 minutes.

Comment céder sa SASU ?

La société par actions simplifiée unipersonnelle est une société par actions. Son capital social est donc divisé en actions. Ces dernières appartiennent toutes à l’associé unique. Pour les SASU, l’action représente l’unité fractionnaire du capital des sociétés commerciales de capitaux. L’action est un titre négociable. Toutefois, au cours de la vie sociale, l’associé unique peut être amené à quitter la société et céder ses actions.

Dans cet article, easyACTES vous explique en détail toutes les étapes à connaître sur cession d’action dans la SASU.

1 – SASU : comment céder ses actions ?

De quoi s’agit-il ?

Le principe de liberté contractuelle qui caractérise la forme juridique de la SASU permet à l’associé unique de déterminer statutairement les règles applicables à la cession d’actions.

Ils peuvent donc décider de ne pas l’encadrer, ou bien d’inclure dans le contrat de société des clauses spécifiques permettant de contrôler la cession d’actions par l’un des associés en la soumettant à certaines conditions.

En effet, lorsque les statuts comportent des clauses spécifiques à la cession d’actions, l’associé unique cédant doit se conformer à la fois aux règles imposées.

Céder ses actions est donc toujours possible pour l’associé unique de la SASU. Cette cession peut être totale ou partielle.

La cession d’actions d’une SASU connait par principe, et, sauf clause statutaire contraire, un principe de liberté de choix. De ce fait, n’importe qui peut par principe être actionnaire nouveau de la SASU. Ainsi, il n’y a pas de distinction relative à la qualité de l’acquéreur.

Néanmoins, en pratique, lisez attentivement les statuts de la SASU. En effet, ces derniers peuvent prévoir des conditions particulières, et des procédures à suivre.

2 – Comment céder sa SASU : quelles clauses applicables ?

Définition, utilité et conséquences.

Pour sécuriser la cession d’actions de votre SASU, il est possible d’insérer différentes clauses au seins de l’acte de cession d’actions. Ces clauses sont variées et ont pour but de cadrer juridiquement la transactions entre les parties. On retient principalement la clause d’inaliénabilité.

Clause d’inaliénabilité&nbsp dans la cession d’actions d’une SASU :

La clause d’inaliénabilité permet d’empêcher la cession d’actions dans une SASU pendant une certaine durée qui ne peut toutefois pas excéder une durée de dix ans.

3 – Comment déterminer le prix de la cession d’actions d’une SASU ?

Définition, utilité et conséquences.

En principe, le prix d’une cession d’actions dans une SASU est librement fixé par les parties sauf si les statuts ont déjà prédéterminés un prix de cession.

NB : en cas de mésentente concernant prix de cession des actions, la loi prévoit que le cédant et le cessionnaire pourront faire appel à un expert chargé d’évaluer le prix pour eux de manière impartiale.

4 – Comment céder sa SASU : quelles formalités ?

A suivre, étape par étape.

La cession d’actions dans une SASU est soumise à la liberté statutaire de l’associé unique qui peuvent l’organiser, comme ils le souhaitent. Cependant, certaines formalités doivent être accomplies pour que la cession d’actions soit valable et opposable aux tiers :

ÉTAPE 1 – La promesse de cession d’actions dans une SASU :

Cette formalité n’est pas exigée par la loi mais il est fréquent que le cédant et le futur acquéreur concluent une promesse de cession d’actions. La promesse peut être unilatérale ou synallagmatique. Alors, le cédant s’engage envers le cessionnaire à vendre ses actions à un prix déterminé.

La promesse de cession d’actions précise également les modalités de la cession ainsi que la durée de leur accord.

La promesse de cession d’actions peut également contenir des conditions suspensives, soumettant la cession à la réalisation d’une certaine condition, comme l’obtention d’un financement pour l’acquéreur par exemple.

ÉTAPE 2 – La notification du projet de cession d’actions dans une SASU :

Une fois la promesse conclue entre le cédant et le cessionnaire, le projet de cession d’actions doit être notifié aux associés par écrit, le plus souvent par lettre recommandée avec accusé de réception.

ÉTAPE 3 – La rédaction de l’acte de cession d’actions dans une SASU :

Loi n’impose pas la formalisation de l’acte de cession d’actions d’une SASU par écrit. Cependant, dans un soucis de preuve, un écrit est conseillé.

L’acte de cession d’actions doit contenir des informations substantielles telles que :
• L’identité du vendeur et de l’acquéreur ;
• Le nombre d’actions SASU cédé ;
• Le prix de cession d’actions ainsi que les modes de paiement envisagés : en général, s’agissant de la cession d’actions, la transaction s’effectue par virement bancaire ;
• Le délai de transfert des actions ;
• Les autres modalités de la cession envisagées.

ÉTAPE 4 – La signification de la cession d’actions à la SASU :

La cession d’actions doit être signifiée à la SASU par lettre recommandée avec accusé de réception : c’est la signification de l’ordre de mouvements de titres émis.

La lettre de signification de la cession d’actions doit, elle aussi, mentionner des informations importantes telles que l’identité du vendeur et de l’acquéreur, le nombre d’actions SASU cédées ainsi que la date effective de la transaction.

C’est à partir de la signification de la cession d’actions à la SASU que la transaction devient opposable aux tiers.

Par cette occasion, la SASU mettra alors à jour son registre de mouvements de titres.

ÉTAPE 5 – La déclaration de la cession d’actions au Service des impôts des entreprises (SIE) :

A compter de la signature de l’acte de cession d’actions, les parties disposent d’un délai d’un mois pour déclarer la transaction auprès du Service des impôts des entreprises (SIE).

Cette formalité est obligatoire et permet notamment de payer les droits d’enregistrement dus.

En effet, si la cession d’actions de la SASU n’a pas été constatée par un acte de cession écrit, alors le cédant et le cessionnaire devront remplir le formulaire Cerfa n°2759-SD relatif à la cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement.

ÉTAPE 6 – Le coût et les conséquences fiscales de la cession d’actions d’une SASU :

Par principe, c’est l’acquéreur qui paye les droits d’enregistrement de la cession d’actions. De plus, ces droits sont fixés à 0,1% du prix de cession convenu sans être inférieurs à un minimum de 25€. L’acquéreur s’acquittera de ces droits dans un délai de 30 jours suivant la date de la transaction.

A noter : certaines hypothèses permettent l’exonération du paiement des droits d’enregistrement : par exemple, une cession d’actions d’une SASU placée sous redressement judiciaire.

Enfin, d’un point de vue fiscal, par principe, les plus-values de cession supportent un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% et des prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

Le cédant peut opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Toutefois, il ne pourra pas bénéficier des abattements pour durée de détention pour les titres acquis et souscrits depuis le 1er janvier 2018.

5 – Comment céder sa SASU : tout comprendre en vidéo.

En 1 minute.

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