Changement d’activité : le guide complet pour sa société

Comment changer d’activité ?

Juridiquement, votre société est une entité amenée à évoluer dans le temps. Qu’il s’agisse d’un changement d’activité, ou d’une extension des activités exercées, ce type d’évolution entraîne de ce qu’on appelle l’objet social. Le changement d’activité entraine donc un changement d’objet social.

Nous pouvons définir l’objet social de la société par les activités que cette dernière va exercer. Il s’agit donc de l’identité intrinsèque de la société. L’objet social est obligatoirement inscrit au sein des statuts dans une clause spécifique, dès la création de la société. L’objet social permet de définir l’étendue des pouvoirs des dirigeants à exercer des activités précises. Les dirigeants peuvent voir leurs responsabilités engagés si les activités effectivement exercées dépassent le cadre de l’objet social.

Plus précisément, l’objet social délimite la sphère d’activité exercée par les parties prenantes de l’affectio societatis de la société et pour la forme juridique choisie. La rédaction de l’objet social doit être précise. Ce dernier doit être défini le plus clairement possible, notamment en raison du code APE ou encore du code NAF qui va en découler lors de la création. Ce code détermine en effet la catégorie de professions de la société, et donc les conventions collectives applicables ou encore les charges sociales et impôts dus par la société.

On comprend donc que lors de la rédaction initiale de l’objet, se joue l’avenir de la société. La société peut d’ailleurs être frappée de nullité si l’objet social ne correspond pas à l’activité exercée, entraînant une cessation d’activité. Mais malgré une rédaction initiale adaptée, la société peut être amenée à évoluer, et ses activités également.
En effet, en cas de fusion avec une autre entreprise, de lancement d’une nouvelle activité, d’abandon de certaines activités ou encore de l’ouverture d’un nouveau marché, l’objet social ne sera peut-être plus adapté. Dans ce cas, aucun risque n’est permis, il faut modifier l’objet social de votre société.

Comme pour le changement de dénomination sociale, la modification de votre objet social comporte des modalités différentes selon la forme juridique de votre entreprise. Comme pour toute modification de statuts de sociétés commerciales, l’organe normalement compétent pour décider du changement de l’objet social est l’assemblée générale extraordinaire réunissant les associés.

Pour le changement d’objet social d’une SAS, ce sont les statuts qui attribuent le pouvoir de décision au président, aux associés ou à un autre organe spécifiquement désigné. En fonction du choix effectué au sein des statuts, c’est cet organe qui sera compétent. Pour le changement d’objet social au sein d’une SAS unipersonnelle, la décision peut reposer sur l’associé unique, mais également sur le gérant assimilé salarié si les statuts le prévoient.

Pour l’objet social de Société à responsabilité limitée SARL, l’assemblée générale extraordinaire des associés est bien compétente, convoquée par le gérant. Pour le changement d’objet social au sein d’une EURL, la décision est donc prise par l’associé unique. Enfin, pour la société civile immobilière SCI, le gérant convoque l’assemblée générale extraordinaire qui sera responsable de la décision de changement d’objet social.

Quelles sont les formalités juridiques à accomplir ?

Afin d’assurer la conformité de la procédure de changement d’objet social, la société doit réaliser différentes formalités, à différentes étapes :

→ La décision prise par l’organe compétent de modifier l’objet social doit faire l’objet d’un procès-verbal, constituant l’acte de décision de changement d’objet social.
→ Une fois la décision prise et le procès-verbal rédigé, un avis de modification doit être publié au sein d’un journal d’annonces légales, si les activités principales de la société ont été modifiées.
→ Les statuts doivent ensuite être mis à jour comme prévu lors de la prise de décision.
→ Dernières formalités à effectuer auprès de l’administration, la constitution d’un dossier à déposer auprès de votre centre de formalités des entreprises (CFE).

Ce dossier comporte :

• Le formulaire cerfa M2 dûment rempli en 3 exemplaires si la modification concerne les activités principales de la société
• Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal constatant la décision de modification de l’objet social
• Une copie certifiée conforme des statuts mis à jour
• L’attestation de parution de l’avis de modification au sein du journal d’annonces légales, si le changement concerne les activités principales de la société
• Les copies des éventuels documents nécessaires dans le cas d’une activité réglementée

En conclusion, changer d’activité nécessite une modification des statuts qui doit au préalable être approuvée par l’ensemble des associés. De là découle toute une procédure formalisée à différents niveaux. Cette procédure nécessite toutefois un formalisme rigoureux afin d’éviter un rejet du greffe du Tribunal de commerce.