Transformation d’une société : quelle fiscalité ?

Transformation d’une société : quelles conséquences fiscales ?

La transformation d’une société est une opération qui consiste à modifier la forme juridique de l’entreprise. A l’issue de la transformation, la société dispose donc d’une nouvelle forme juridique. Il peut par exemple s’agir de la transformation d’une SARL en SAS (ou inversement d’une transformation d’une SAS en SARL), de la transformation d’une SARL en société civile…

Avant de transformer votre société, étudiez les conséquences fiscales de la procédure. Dans cet article, easyACTES revient sur les enjeux fiscaux de la transformation.

1 – Transformation d’une société : de quoi s’agit-il ?

Entre droit des sociétés et droit fiscal.

Tout d’abord, la transformation d’une société n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale. Seule la forme juridique de l’entreprise est modifiée. L’opération ne consiste donc pas en la fermeture de la société actuelle puis en la constitution d’une nouvelle société.

La fiscalité applicable à une opération de transformation de société est liée au changement ou au maintien du régime fiscal de la société suite à l’opération juridique. Rappelons qu’en matière d’imposition des bénéfices, une société commerciale est soumise :

→ par principe : au régime de l’impôt sur les sociétés (IS) en vertu de l’article 206 du Code général des impôts,

→ sur option : au régime des sociétés de personnes (IR) (appelé également impôt sur le revenu lorsque les associés sont des personnes physiques) en vertu des articles 239 bis AA et 239 AB du Code général des impôts.

Dans certaines configurations, il n’est pas possible de choisir l’un de ces deux régimes d’imposition et un système d’imposition s’applique de plein droit.

2 – Transformation de société sans changement de régime fiscal.

Cas le plus simple.

Il est tout à fait possible de transformer une société soumise à l’IS en une autre forme de société soumise à l’IS. Parallèlement, vous pouvez transformer une société relevant du régime fiscal des sociétés de personne en une autre forme de société soumise à l’IR. Dans ce cas, il n’y aura aucun impact fiscal vis-à-vis des échéances, des déclarations et de l’exigibilité de l’imposition des bénéfices.

A titre d’exemple, si vous décidez de transformer votre EURL ou votre SARL à l’impôt sur les sociétés en une SAS à l’impôt sur les sociétés, la transformation n’a pas d’effets fiscaux.

Vérifiez avec précaution que vous ne modifiez pas votre régime fiscal suite à la transformation de votre société, car le régime d’imposition dépend de la forme juridique de votre société. Il faut donc vous assurer que le régime fiscal est le même avec la nouvelle forme juridique et, le cas échéant, ne pas oublier de formuler l’option pour le régime d’imposition souhaité.

3 – Transformation de société avec changement de régime fiscal.

Cas plus complexe.

Lorsque la transformation de la société provoque un changement de régime fiscal, l’opération de transformation entraîne les conséquences d’une cessation d’activité. Il y a changement de régime fiscal lorsque la société soumise à l’IS passe à l’IR ou inversement.

Au niveau des impôts directs, les conséquences consistent en l’imposition immédiate des résultats d’exploitation de l’exercice en cours et des bénéfices en sursis d’imposition. L’opération entraîne également la perte du droit au report des déficits reportables. Ces derniers seront donc perdus.

L’imposition immédiate des éléments suivants seront à constater :

• Bénéfices réalisés avant la transformation ;

• Provisions et plus values dont l’imposition a été différée.

Il est cependant possible d’échapper à cette imposition si les conditions de l’article 221 bis du CGI sont remplies, à savoir :

• Pas de changement de la valeur comptable des éléments à l’actif ;

• Le nouveau régime fiscal permet l’imposition des bénéfices et plus values

Coût des droits d’enregistrement :

Les droits d’enregistrement sont différents selon que la société passe de l’impôt sur le revenu à l’impôt sur les sociétés ou de l’impôt sur les sociétés à l’impôt sur le revenu.

Passage de l’impôt sur les sociétés à l’impôt sur le revenu : IS → IR :

Le coût des droits d’enregistrement est égal au droit fixe de 125€.

Passage de l’impôt sur le revenu à l’impôt sur les sociétés : IR → IS :

Dans ce cas l’article 809 du code général des impôts s’applique. Des droits d’enregistrement s’appliquent sur les éléments suivants :

→ 5% de la valeur des immeubles ;

→ 3% pour la fraction du fonds de commerce entre 23 000 € et 200 000 € ;

→ 5% de la valeur du fonds de commerce pour la valeur supérieur à 200 000 €.

Exonération des droits d’enregistrement :

Les droits d’enregistrement peuvent être exonérés par l’article 810-3 du code général des impôts si les parts sociales issues de la transformation sont conservées plus de 3 ans.

L’imposition immédiate peut toutefois être écartée si les deux conditions suivantes sont réunies :

→ aucune modification n’est apportée aux valeurs comptables des éléments d’actif ;

→ l’imposition de ces éléments demeure possible dans le cadre du nouveau régime fiscal dont relève l’entreprise.

4 – Transformation d’une société par création d’une personne morale.

Cas rare.

Cette situation est relativement rare en pratique, on la rencontre lorsque la nature juridique de l’entreprise est modifiée. Cela peut être le cas lorsque une société est transformée en une association loi 1901 par exemple.

La transformation avec création d’une personne morale nouvelle emporte cessation d’entreprise. Cette conséquence entraîne l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés ainsi que l’imposition du boni de liquidation au nom des associés.

LIRE ICI : Comment est fiscalement traité le boni de liquidation ?