Comment transformer une entreprise individuelle en EURL ?

Temps de lecture : 3 minutes.

Passer d’une EI à une EURL : comment faire ?

Contrairement à l’EI, l’EURL est une entité dotée de sa propre personnalité juridique dont le fonctionnement est défini par des statuts. Elle est dotée d’un capital et peut se transformer en SARL dans le cas où les associés rejoignent le fondateur.

Dans cet article, easyACTES vous explique comment passer d’une entreprise individuelle à une EURL ?

1 – Peut-on transformer une entreprise individuelle en société ?

De quoi s’agit-il ?

Le passage d’une entreprise individuelle en société ne peut pas s’opérer par voie de transformation car il implique la constitution d’une nouvelle personne morale. Le point essentiel du passage d’une entreprise individuelle à une société est le traitement du fonds de commerce existant. 

Dans une entreprise individuelle, le fonds de commerce appartient à l’entrepreneur individuel en personne alors qu’en société, le fonds de commerce appartient à la personne morale et non pas à l’associé unique. Il n’est pas possible de créer une société pour exploiter un fonds de commerce issu d’une entreprise individuelle sans que celui-ci ne soit transmis à la nouvelle société.

Il ne s’agit donc pas d’une transformation à proprement parler. Il faut constituer une nouvelle société, l’EURL et de transmettre le fonds de commerce appartenant à l’entrepreneur individuel à la nouvelle société, l’EURL, par voie d’apport de fonds de commerce (simultanément à la constitution) ou par voie de cession de fonds de commerce.

La constitution d’une nouvelle société :

Le passage de l’entreprise individuelle à l’EURL implique de constituer une société. La transmission du fonds de commerce peut s’opérer soit par apport, soit par cession :

1 – La transmission du fonds de commerce à la société par apport du fonds de commerce à la société :

L’entrepreneur peut transmettre son fonds de commerce par voie d’apport en nature à l’EURL.

De ce fait, le fonds de commerce lié à l’entreprise individuelle est transmis à la nouvelle société et la valeur du fonds de commerce apporté entre dans le capital social. Dès lors et en contrepartie, l’entrepreneur reçoit des titres de la nouvelle société : les parts sociales.

A noter : la loi Sapin 2 entrée en vigueur le 11 décembre 2016 a simplifié le processus pour les entrepreneurs individuels apportant leur fonds de commerce à une société dont il détient tous les titres :
• la nomination d’un commissaire aux apports n’est plus obligatoire,
• il n’y a plus de mentions obligatoires à prévoir dans l’acte d’apport,
• les formalités de publicité ne sont plus nécessaires.

LIRE ICI : Quel statut pour le gérant associé unique de l’EURL ?

2 – La transmission du fonds de commerce à la société par cession du fonds de commerce à la société :

L’entrepreneur peut également céder son fonds de commerce à l’EURL. Il contracte un emprunt sur la nouvelle société qui versera ensuite l’argent à l’entrepreneur lors de la cession, afin de financer l’acquisition.

Par la cession, l’entrepreneur obtient donc une créance sur la société.

L’établissement d’un acte de cession de fonds de commerce et la réalisation de formalités de publicité sont obligatoires. L’entrepreneur sera quant à lui imposé personnellement sur l’éventuelle plus-value qu’il réaliser à l’occasion de la cession.

2 – Les conséquences de la cessation d’activité de l’entreprise individuelle.

Imposition et droits d’enregistrement.

Le transfert d’une entreprise individuelle à une société entraîne par principe l’imposition immédiate au nom de l’ancien exploitant :
• des bénéfices d’exploitation non encore taxés ;
• des plus-values latentes de l’actif immobilisé ;
• le cas échéant, des bénéfices et plus-values en sursis d’imposition (plus-values à court terme en cours d’étalement, provisions…) ;
• le versement du reliquat de cotisations au RSI.

Cette cessation d’activité impose donc de réaliser au préalable deux formalités :
• l’édition des comptes sociaux jusqu’à la date de cessation, le cas-échéant ;
• la transmission d’un formulaire P4 de cessation d’activité (Déclaration de radiation d’une entreprise – Personne physique Formulaire 11679*05).

Le paiement des droits d’enregistrement :

Sauf stipulation contraire du contrat, en cas de cession, l’acquisition d’un fonds de commerce entraîne l’exigibilité de droits d’enregistrement à la charge de l’acquéreur, l’EURL.

Ces droits sont calculés par application du tarif suivant :
• taux de 3 % sur la fraction du prix comprise entre 23 000 € et 200 000 € ;
• 5 % sur la fraction excédant 200 000 €.

NB : il existe des réductions de droits prévues en faveur des acquéreurs de fonds de commerce situés dans certaines zones rurales ou urbaines prioritaires.

Le paiement de la TVA :

La cessation d’activité entraîne le paiement de la TVA pour les redevables qui y sont assujettis. Dans ce cas, doit être télé-transmise une déclaration de TVA dans un délai de :
• 30 jours pour le régime d’imposition au réel normal ;
• 60 jours pour le régime d’imposition réel simplifié.

NB : les modalités d’exigibilité de la TVA sont différentes concernant une société : la TVA sera réputée avoir être collectée lors de l’émission de la facture par la société, et non lors de la réception du paiement.

3 – Quelles sont les formalités pour créer mon EURL ?

Respecter les étapes dans le bon ordre.

La constitution d’une EURL nécessite de déposer un dossier complet de demande d’immatriculation au centre de formalités des entreprises. Le dépôt d’un dossier complet aboutit à l’immatriculation de l’EURL et l’obtention de l’extrait Kbis.

Le dossier comprend au minimum et obligatoirement les éléments suivants :

→ Statuts constitutifs de votre EURL signés,

→ Formulaire de la déclaration des bénéficiaires effectifs cerfa m’be dûment rempli,

→ Formulaire cerfa TNS dûment rempli,

→ Formulaire cerfa m0 SARL dûment rempli,

→ Attestation de non-condamnation du gérant associé unique personne physique,

→ Annexes obligatoires pour l’immatriculation,

→ Attestation de dépôt des apports composant le capital social de votre EURL,

→ Publication d’une annonce légale dans un journal habilité,

→ Demande d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.

NB : votre extrait KBIS incluant le numéro SIRET sera disponible quelques jours après et permettra le déblocage du capital social auprès de la banque.

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